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山东华鹏玻璃跨界并购地信企业,天元信息借道登陆A股

泰伯网 2019/6/4 10:46:52

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中玻网】5月27日,新三板上市地信企业山东天元信息技术股份有限公司(以下简称“天元信息”)披露,主板上市公司山东华鹏玻璃股份有限公司(以下简称“山东华鹏”)以2.5亿元人民币并购天元信息。

  资料显示,山东华鹏所处行业为日用玻璃行业,与主要从事测绘及二、三维地理信息系统建设的天元信息不存在任何业务重叠,本次交易属于跨界并购。

  本次并购事件引起多方关注,有媒体对“账面仅6000多万却花2.5亿收买天元信息”的山东华鹏提出质疑,也有经济学家指出天元信息业绩存疑。截至2018年12月31日,天元信息流动资产合计有2.37亿元,应收票据和应收账款就占比76.3%,占到总资产的比例也高达68.7%。对此,有天元信息内部人士对泰伯网指出,账款回收困难是近年来地信企业面临的共同难题。天元信息通过融入主板上市企业,也是希望能够借此融资,有更大的发展空间。

  根据山东华鹏公告,截至评估基准日2018年12月31日,以收益法对天元信息100%的股东权益评估值为45,325.02万元,与账面价值23,817.11万元相比,评估增值21,507.91万元,增值率90.30%。经各方协商并同意,天元信息公司100%的股权交易价格为45,000万元,公司拟购买的天元信息55%股权的交易价格合计为24,750万元。本次交易完成后,天元信息将成为公司的控股子公司,纳入公司合并范围。”

  毫无疑问,就眼下而言,本次并购对双方均有裨益。有消息人士指出,近年来玻璃器皿生意不好做,山东华鹏早就有心转型。但不可否认,能够以90.30%的增值率获得上市公司现金并购,在本次并购案中受益大的仍是天元信息。

  一位不愿具名的财经分析师向泰伯网透露,一般新三板公司转板A股的途径主要有两种,一是摘牌重来,冲刺主板IPO;其二通过并购重组方式并入主板公司。直接冲刺IPO无疑将使公司收益较大化,但IPO从严审核的主基调,公司上市之路未必一帆风顺。通过并购重组方式进入A股是现在新三板公司转战A股的主流操作,但也存在监审核风险。山东华鹏此番选择直接通过现金收购天元信息部分股权,或也存在规避审核的考虑。

  2018年下半年证监会连续出台多项并购重组利好政策。统计显示,2019年以来上市公司并购新三板公司已公告75起,涉及金额达333.39亿元。有业界专家表示,对于新三板公司而言,考虑到IPO在未来一至两年内严格审核趋势或仍将持续,而科创板推出初期席位有限,选择被并购仍是可行的主要资本路径之一。

  上述经济分析师表示,显然,天元信息选择现金并购方式更为稳妥,该途径仅需通过股东大会即可,一定程度上规避了审核风险。而且据消息人士指出,天元信息在此前曾接触过多家地信业内上市企业,希望通过并购方式上市,但均因各种原因没有谈妥。

  该人士表示,山东华鹏、天元信息、山东发展投资控股集团(以下简称“山发集团”)的三角关系也颇为玩味。

  山发集团曾在去年底帮助山东华鹏拿到山东省纾困基金第1单,总资金高达6亿,而持有天元信息10%股份的舜腾弘投资合伙企业(有限合伙),其背后实际控制人就是山发集团。山东华鹏此番并购天元信息是否属于反哺报恩?

  有媒体报道指出,此前山东华鹏曾抛出对化妆品销售企业和智能消防机器制造企业的收购计划,但均在公告后迅速夭折。当时,经济学家宋清辉认为,山东华鹏收购事宜过于随意,可能涉嫌编造消息拉高出货行为。

  本次并购,从长远来看,对天元信息的未来发展有何影响,只能待时间来评论。

  此外,根据山东华鹏对天元信息的审计报告可知,2018年天元信息上半年营业收入3315万元,实现净利润492万元。有媒体对比其全年数据发现,其下半年实现的营业收入是9485万元,净利润增长到3000多万元。即天元信息下半年营业收入、净利润分别是上半年的2.86倍和6.25倍,对这种突然爆发式增长存疑。

  泰伯网对比了地信业内几家上市公司的下半年营业收入、净利润的增长情况发现,四维图新是1.16倍和1.94倍,超图软件是1.75倍和3.25倍,数字政通是2.31倍和0.45倍。在同业公司业绩经营水平相对平稳的背景下,天元信息6.25倍的净利润增长率的确属跳跃式增长,并且公司方面也承认2018年曾遇到回收账款困难的窘境。

  泰伯网对本次并购案始末梳理如下。

  根据并购双方的公告可以发现,为实现本次并购,天元信息方面早在1月末就开始着手准备,山东华鹏方面则是在双方签订相关协议之后才开始对外公布。

  1月末,天元信息发布了拟在新三板终止挂牌的相关公告。2月15日,天元信息审议通过终止挂牌公告,自2月12日开市起暂停转让。3月5日,该公司向新三板报送了终止挂牌的申请材料,并于当日收到终止挂牌的受理通知书。4月1日,新三板出具相关终止函,同意天元信息股票自4月3日起在新三板终止挂牌。直到近日,通过天眼查获悉,5月27日,天元信息披露,公司获得山东华鹏2.5亿元并购融资。

  天元信息确定摘牌新三板之后,4月26日,山东华鹏发布了“山东华鹏玻璃股份有限公司关于支付现金购买资产暨关联交易的公告”,第1次对外披露了本次并购事件。

  该公告显示,山东华鹏与天元信息的相关股东于2019年4月25日签署了《支付现金购买资产协议》及《补充协议》,公司拟以24,750万元现金向易彩梅、赵华刚、赵华超、鲁信厚源、华彩智投、东营产投、杨素清、杨洪超、张学智、高云广、于晓东、郝建鹏、张红霞等13名交易对手方购买其合计持有的天元信息55%的股权。

  4月27日,山东华鹏发布“山东华鹏拟收购股权所涉及的山东天元信息技术股份有限公司归属于母公司股东权益价值项目资产评估报告”,对天元信息的评估详情进行披露。

  5月22日,山东华鹏发布“山东华鹏玻璃股份有限公司2018年年度股东大会决议公告”,公告显示“本次会议没有否决议案”,其中,股东大会全票通过了《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》。至此,山东华鹏对天元信息的并购获得股东大会全票通过。

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