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吉林体彩网:分拆規則落地百日遇爭議案例 延安必康涉嫌重複上市試探監管紅線-苗木资讯

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吉林体彩网:分拆規則落地百日遇爭議案例 延安必康涉嫌重複上市試探監管紅線-苗木资讯

【华晨宇回应争议】

3月26日⊙,距離2019年末證監會發佈的分拆上市新規落地恰好滿百日♂。在這一百天當中∴,市場逐漸冷靜下來⊿☆△,符合條件的上市公司開始積極着手準備▽⊿。截至3月26日〇⊙,根據21世紀經濟報道記者不完全統計∵♂∵,已經有11家企業宣布了分拆上市的計劃┊∴◇。值得注意的是△▽,3月25日晚間∟,第11起上市公司分拆子公司的案例頗具爭議性引發了來自市場和監管層的多方面關注┊,這就是延安必康(002411,股吧)欲分拆旗下子公司九九久的案例♀?。在方案中♂,延安必康分拆的主體或正是2010年5月首發上市的主體∴↑☆,有關重複上市的質疑撲面而來π。而這一案例也被市場認為是挑戰規則內分拆監管底線的案例﹡▽♂,該案例是否能獲得通過一定程度上也決定了此後很多分拆案例要如何進行♂∟⌒。被借殼后再上市☆⌒?相比其他10起案例〇,延安必康此次分拆顯得有些複雜和曲折♂┊。九九久2010年正式在A股上市□,但2015年底□,陝西必康製藥集團控股有限公司作價70.2億元借殼九九久上市♂﹡。2016年3月3日π,九九久公告稱♂⊿,鑒於公司重大資產重組之發行股份購買資產已實施完畢﹡,陝西必康製藥集團控股有限公司成為公司全資子公司♀♂♂,公司名稱由「江蘇九九久科技股份有限公司」變更為「江蘇必康製藥股份有限公司」☆┊。通過這一系列資本運作∵◇〇,曾經的上市公司九九久變成了借殼完成後延安必康的全資子公司π。也就是說♀♂∟,此次分拆上市的九九久或正是當年已經在2010年上市過的公司♂。這樣的分拆戲碼也迅速引發了市場的關注▽▽,有市場人士向記者表示「沒想過分拆上市還可以這樣玩」┊⊿。同時⊙↑,深交所中小板部火速下發問詢函△,直指此次延安必康分拆子公司上市的核心問題——是否有重複上市的嫌疑△♀△?深交所在問詢函中指出π,九九久於2010年5月首發上市┊▽,募集資金總額為5.62億元☆,其主營業務為新能源、新材料及藥物中間體的研發、生產和銷售▽♂﹡。同時﹡,深交所在問詢函中要求該公司說明本次分拆上市的主體九九久是否與2010年5月首發上市主體屬於同一資產♂〇〇,是否存在重複上市的情形﹡⌒?。與此同時∟,交易所也回溯了當年陝西必康借殼九九久時的表述♀∵,即當年九九久自2013年以來面臨行業市場需求不旺盛和行業內競爭形勢日趨激烈等不利因素♂,以及公司處於轉型升級和產能擴張引致的營運成本顯著增加等內部不利因素∵,公司經營業績出現下滑等∵⊙。在這種背景下才有當年必康葯業借殼的戲碼♂↑,而如今分拆上市◇﹡﹡,九九久又成了可以獨立發展壯大的優質資產?△?對此♀⌒,監管層表示♂?,要求上市公司綜合上述情形◇,說明相關決策是否謹慎↑﹡┊,是否存在主動迎合市場熱點的情形☆,是否涉及忽悠式分拆上市◇π。此次延安必康分拆戲碼還有一處被市場質疑較多⊙∴⊙,即在2018年以來上市公司層面一直都有將九九久置出上市公司主體的打算﹡,2018年公司向東方日升(300118,股吧)轉讓全資子公司九九久12.76%股權〇⌒⊿,交易價3.5億元π▽。隨後又想在2019年將剩餘的股權賣出△↑〇。就在宣布此次分拆預案之際□,延安必康也同步終止了向前海弘泰轉讓九九久87.24%股權的交易□。「此前一直要出手的資產⊿∴♂,如今卻要分拆上市◇♀△,當時監管推出上市公司分拆政策時是希望一些資產可以利用上市公司平台孵化壯大▽,隨後分拆上市得到進一步發展♀♂,而上司公司和子公司以及投資者都能受益▽△⊙,但就目前延安必康分拆九九久的過往來看⊿,很難不將這一分拆和監管套利挂鉤∟♂。」澤浩投資合伙人曹剛認為△。重複上市爭議九九久此次是否真的涉及重複上市☆◇∟?這一認定將對未來很多起上市公司分拆的案例產生判例的效應﹡◇。對於這一案例的出現∵⌒,一些市場派人士表現出了和監管不一樣的態度♂π⊙。資深投行人士王驥躍表示:「目前上市公司分拆有規則可依﹡,該行為本身是合規的∟△⌒。而且從股東的角度看♂﹡▽,兩塊不同的業務獨立上市是有利於股東利益的〇。借殼的公司原資產二次上市□♂,這種並不多見﹡﹡,因為大多數借殼原業務是被置換出殼的∟。這種分拆上市將會受到更多關注↑△┊,但並不是障礙⊿♂。」「從預案發佈的角度來看∟◇◇,並沒有和目前規則相悖的地方◇,因此方案本身是合規的♂∵△,監管層是否同意也正是這一單分拆具有案例價值的意義┊⊙⊙,畢竟分拆目前才放開沒有多久┊♀∟,類似較為特殊的案例上能夠找到很多監管在規則中沒有表達出的態度◇,也可以為此後很多分拆實操提供借鑒和參考□⊿┊。」不過△┊,回到是否是重複上市以及該方案是否能夠通過監管的認可⊿┊,諸多市場人士認為即便目前方案本身沒有問題◇,但基於監管推動分拆上市的初衷以及此前對上市公司參股公司的監管關注重點來看∟◇↑,延安必康這一單分拆夭折概率不小□△。「從此前交易所和證監會對上市公司參股公司上市的問詢中∟△﹡,可以看到監管關注角度集中在如下方面□∵┊,如不能涉及掏空上市公司∵,具有獨立性要求以及資產拆出的過程不能涉嫌損害上市公司利益〇π∟,人員、業務、股權轉移的過程↑﹡,都需要做到實質的公平合理等☆☆,但紅線問題就是不能同一資產重複上市?。參股公司的審核問詢都如此介意這一問題□,那麼此次的分拆上市對於重複上市的要求只會更加嚴格﹡﹡。」一位中倫律師事務所的合伙人認為◇。另外根據記者梳理♂□┊,儘管方案能夠滿足分拆規則所有量化條件∵⌒,但分拆細則中還有一條需要上市公司充分披露分拆的目的、商業合理性、必要性、可行性⌒。儘管在預案中延安必康已經逐條披露了相關信息⌒♀,但有關九九久是否是重新上市以及必要性的信息披露延安必康目前尚未提及?,市場也拭目以待公司能否在回復交易所的詢問函中自圓其說∵⌒。不過△□,3月26日晚間☆π♀,延安必康此次頗受爭議的分拆方案再次遇到了另外的波折♀▽。當日晚間∵,延安必康公告稱∟↑◇,因為宣布分拆方案的同日也收到了證監會立案調查的通知∵△π,根據分拆細則的規定⊙∟☆,因立案調查結果存在較大不確定性↑∟,在調查期間♂☆,公司將暫緩分拆子公司上市的申報工作∵♂┊。也就是說∟↑♂,短時間內很難看到該案例進一步推進試探監管底線的結果?,給市場留下了懸念△。

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